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外资企业董事委派起争议，股东要求知情权 |
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【简要案情】 原告：俄罗斯某有限公司 被告：上海某外商独资企业（有限公司制）；法定代表人：Daniel 被告：Daniel 刘仍安主任律师 接受原告俄罗斯某有限公司的委托代理诉讼。 原告诉称，上海某外商独资企业，投资总额为2000万元人民币，其中俄罗斯某有限公司投资600万元人民币，台湾某有限公司投资人民币1400万元；俄罗斯某有限公司是享有上海某外商独资企业30%股权的股东，根据外资企业相关法律法规和上海某外商独资企业公司章程的规定，俄罗斯某有限公司有权委派和撤销上海某外商独资企业公司董事会中的一位董事；上海某外商独资企业公司经一位以上董事提议应该召开董事会临时会议。Bill代表俄罗斯某有限公司于2004年1月21日通知俄罗斯某有限公司先前委派的董事，宣布免除俄罗斯某有限公司以前委派的上海某外商独资企业公司的董事，并委派bill先生担任上海某外商独资企业公司的新任董事，bill以董事的名义于2004年4月1日通知上海某外商独资企业法定代表人Daniel提议召开临时董事会，并要求查阅股东会及董事会记录和公司财务会计报告等经营资讯。2004年5月1日，Daniel回复称，bill不是该公司的董事，拒不召开临时董事会，并拒绝原告查阅股东会及董事会记录和公司财务会计报告等经营资讯。 原告认为被告的行为违反了法律规定，特请求法院： 1、确认原告委派bill担任董事合法有效； 2、要求Daniel在合理期限内召开公司临时董事会； 3、判令被告向原告提供股东会及董事会会议记录和公司财务会计报告等所有经营资讯； 4、两被告承担诉讼费用。 刘仍安主任律师 意见： 1、对于董事身份的问题，应属于民事受案的范围； 2、本案是外资企业，应适用外资企业法和公司章程，而上述两者对委派董事没有任何限制性规定，只要合资方委派就可以，bill是上海某外商独资企业的新董事，前任董事应被新董事所代替； 3、由于外资企业没有股东会而只有董事会，因此原告作为股东有决策权，被告应向原告提供所有资料作为决策的依据。 【案件审理结果】 法院采纳了刘仍安主任律师 的意见，判决： 一、确认bill系被告上海某外商独资企业的董事身份合法有效； 二、被告上海某外商独资企业应于本判决生效之日起十日内将其股东会记录及公司财务会计报告给原告查阅。 【刘仍安主任律师 提醒注意】 本案中，应该注意如下问题： 1、原告委派bill担任上海某外商独资企业的董事是合法有效的 上海某外商独资企业的章程规定了“公司设立的董事会是公司的最高权利机构，董事会由3人组成，其中甲方委派1人，乙方委派2人。“由此可知章程对董事的产生规定了委派的方式，原告委派bill作为其投资公司的董事符合上海某外商独资企业的章程规定，所以应当确认原告委派bill董事的行为合法有效。 2、被告是否有义务提供股东会、董事会会议记录和公司财务会计报告等经营资料 作为有限责任公司的股东对公司享有一定范围的查阅权，即对公司的股东会会议记录、公司财务会计报告、公司章程享有查阅权。因此原告主张对公司所有的经营资料进行查阅没有法律依据，但是对公司的股东会会议记录、公司财务会计报告有权查阅。所以原告有权要求被告上海某外商独资企业提供公司的股东会会议记录及公司财务会计报告予以查阅。 （因涉及当事人隐私，故使用化名，判决书不便在此公布。） |
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